凭着其三寸不烂之舌，说服陈留县令开城出降。

　　刘邦进入陈留，得到大量补给，随即令陈留令依旧留守，赐给郦食其广野君的称号。

　　这就是刘邦，郦食其刚助其拿下陈留，立即封赏，奖励不过夜，给其他人做了榜样。

　　郦食其又荐举他的弟弟郦商，将他部下的四千多人，加入到刘邦阵营，为刘邦到西南各地攻城略地。

　　而郦食其担任刘邦的高级幕僚和说客，以使臣的身份奔走于诸侯之间。

　　随后，刘邦继续向西进军，与秦将杨熊所率秦军大战于曲遇，大败秦军，秦将杨熊败走。

　　刘邦军紧追其至白马，再次大破秦军，杨熊逃至荥阳，秦二世派使者斩杀了杨熊。

　　秦二世三年（前207年）七月，刘邦消灭杨熊所部秦军后，率兵攻占颍川。在这里，韩王和张良与刘邦会合了。

　　前文书说过，当初项梁立了楚怀王后，张良借着与项家的关系，趁机向项梁进言，建议他立韩王，以为楚国的羽翼，项梁一口应承。

　　于是，项梁命人找到韩成，立为韩王，并以张良为司徒（相当于丞相）。

　　张良“复韩”的目的终于达到了，“复国”的政治夙愿也得以实现，因而竭尽全力扶持韩王成，挥师收复韩地。时而攻取数城，时而又被秦兵夺回，迟迟未能打开局面，因此游兵于颖川一带。

　　到此时，刘邦率兵攻占颍川，韩王便带着张良与刘邦会合。

　　刘邦请韩王留守阳翟（韩故都，今河南禹州市），而让张良随军跟在身边，出谋划策。

　　张良经过一年多来辅佐韩王成的经历，已经深刻认识到，仅凭韩成和自己的实力，短期内，很难有所作为；当务之急，是联合诸侯，灭掉秦国。

　　加上，张良对刘邦的能力和志向都很了解，也乐意于在军中运筹，因此，随刘邦军向西进军。

　　九月，刘邦率军队抵达南阳郡（今河南南阳市）。

　　南阳郡守齮[yǐ退入宛城（河南南阳）固守。刘邦灭秦心切，见宛城城高池固，一时难以攻取，打算绕过宛城继续西进。

　　张良连忙进帐劝道：

　　“您虽然急于进关，但这一路上，秦的军队还有很多，而且都扼据着险要的地势。”

　　“如果现在不拿下宛城，一旦我们在前面遇阻，宛城的秦兵从后面围杀过来，那时，强秦在前，追兵在后，我们就很危险了。”

　　刘邦深思了一下，觉得张良说得对，虽然现在的宛城很坚固，为了解除后顾之忧，也不得不把它拿下来。

　　刘邦问张良道：“攻取宛城，你有什么好计策。”

　　张良道：“太公兵法云：出其不意攻其不备。趁宛城内秦军以为我们已经向西去了，我军更换成秦军的旗帜，连夜抄小路悄悄返回，把城池包围。这样，宛城内必然恐慌，再通过招降的方式，令其投降。”

　　刘邦说道：“好，就这么做，军中还有很多缴获的秦军旗帜，正好拿出来用。”

　　于是，刘邦亲自带军，偃旗息鼓，连夜从小路返回，拂晓时分，已把宛城重重围住。

　　宛城守将齮见刘邦军突然杀回，围住了城池，自度难以抵抗，举起宝剑就要自杀。

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